На главную Консультация Подать иск Подать жалобу Выезд юриста Форум
Регистрация ООО Регистрация ЗАО Регистрация АО Регистрация ИП Иностранное ЮЛ
Работа юристам О компании Контакты Карта сайта
ОБЩЕРОССИЙСКИЙ  ЦЕНТР  ПРАВОВОЙ  ПОДДЕРЖКИ



Рейтинг@Mail.ru
Яндекс.Метрика
Общероссийский центр правовой поддерки
Россия / Москва
Как определить свою долю в ООО при выходе?
Мы вышли из ООО. Нам выплатили нашу долю в размере 900 тыс. руб. Размер нашей доли в обществе составлял 18%. Сумма явно занижена, мы с ней не согласны.  Мы подали иск в суд. Суд обязал ответчика представить документы, на основании которых была рассчитана стоимость нашей доли. Ответчик представил результат оценки,  которая была сделана на основании данных бухгалтерского  учета. Руководителем общества на протяжении многих лет  делалось все возможное для сокрытия прибылей и доходов  как от участников общества, так и от государства.

Можем ли  мы требовать определения действительной стоимости доли с  учетом рыночной стоимости? И как нам поступить в данной  ситуации?

Ответ: В соответствии со ст. 14,  п. 6.1 ст. 23 закона об ООО действительная стоимость доли участника  общества  соответствует  части стоимости чистых активов  общества, пропорциональной размеру его доли, а стоимость чистых  активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Суды конкретизируют данные нормативные положения следующим образом.

Во-первых, при расчете общество должно руководствоваться  данными своей бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из общества (постановления ФАС СКО от 13.02.2014  по делу № А32-18867/2012, ЗСО  от 14.10.2014 по делу № А0316670/2013). То есть берется промежуточная отчетность, составленная обществом, а не последняя отчетность, фактически представленная в налоговый орган. Следует отметить, что такой подход  является достаточно новым, но в  последнее время все чаще используется судами в мотивировочной  части судебных актов. Во-вторых, поскольку в основе  расчета данные бухбаланса, исчисление должно производиться в том числе с учетом рыночной стоимости основных средств  (как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества) (постановления  Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от  26.12.2014  №  12АП-5787/2014  по делу № А12-14352/2013, Первого  арбитражного  апелляционного суда от 30.09.2014 по  делу № А11-1503/2013, ФАС ЗСО  от 12.03.2014 по делу № А4517429/2010).

Нередко баланс составляется на основании данных  инвентаризации, а она должна  также учитывать рыночные цены  (постановления Президиума ВАС  РФ от 07.06.2005 № 15787/04,  от 06.09.2005 № 5261/05, Определение ВАС РФ от 22.11.2007  № 14448/07). Таким образом, рыночная стоимость имущества общества - показатель, используемый в процессе расчета действительной стоимости доли, но лишь  опосредованно - через данные  бухгалтерской отчетности. В том случае, если лицо не согласно с произведенным обществом расчетом действительной  стоимости доли, можно обратиться в суд, инициировать дальнейшее проведение судебной экспертизы в целях определения такой  стоимости.

Суд проверяет обоснованность доводов, а также возражений сторон на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным  и  арбитражным  процессуальным  законодательством, в том числе заключения  проведенной по делу экспертизы (п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999  № 90/14). 

Относительно возможной доказательственной базы, применимой  в ходе судебного разбирательства, следует отметить, что суды  рассматривают бухгалтерский баланс в качестве надлежащего доказательства, на основании которого может быть рассчитана  действительная стоимость доли  в уставном капитале, при условии отсутствия в нем выявленных  ошибок и противоречий (Постановление ФАС ВСО от 13.07.2010  № А33-10918/2008.).

То есть бухбаланс и составленное на его основе заключение об оценке теоретически могут быть как приняты  судом в качестве достоверных доказательств, так и отклонены.  При наличии отчета об оценке,  заключения эксперта все имеющиеся доказательства рассматриваются и оцениваются судом системно. Если представленная обществом оценка основана на данных  бухгалтерской отчетности и произведена в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, то основания не принимать результаты такой оценки  отсут ствуют. Следовательно, доказательство будет рассматриваться  как достоверное и достаточное для  определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате  участнику при выходе. 

Если проведенная по инициативе истца судебная экспертиза  приведет к получению кардинально других данных о действительной стоимости доли, то определение суммы к выплате будет произведено судом после комплексного  рассмотрения доказательств, собранных каждой из сторон процесса. Однако результаты экспертизы  могут вовсе и не соответствовать  ожиданиям истца. И не исключено,  что стоимость доли по расчетам ответчика будет больше стоимости  доли по данным эксперта, привлеченного по инициативе истца.  Таким  образом,  вышедшему  участнику, уверенному в занижении действительной стоимости выплаченной ему обществом доли,  надо обратиться в суд с требованием о взыскании причиненных  ему обществом убытков в размере,  не покрытом выплаченной суммой  в 900 тыс. руб. При этом необходимо представить собственные контраргументы, например иной расчет  действительной стоимости доли.  Тогда целесообразно представить  заключение эксперта, привлеченного истцом еще на досудебной  стадии в целях определения итоговых исковых требований.




Международный суд Иные услуги Практика
Отзывы и предложения ...

Адрес:    115409 г.Москва Каширское шоссе д.76 к.4
Тел.:       8 926 787 79 33
Mail:       mir.zakona@mail.ru
Skype:    skyline-redline
Заключаем договор
Несем ответственность
Постоплата для постоянных клиентов
Консультация
  --------
Претензия
  от 1 100
Отзыв на иск
  от 1 200
Оформление сделки
  от 1 000
Арбитраж
  от 10 000
Федеральный суд
  от 5 000
Международная сделка
  от 5 000
Бесплатная консультация по телефону по любым вопросам